To Örebro University

Sammanfattning

Riktade emissioner till en särskild personkrets (LEO-emissioner) regleras i 16 kap. ABL och betecknas ”LEO-reglerna” då reglerna instiftades i samband den s.k. LEO-skandalen. Kritikerna ifrågasatte vid denna tid om inte vissa befattningshavare i AB LEO beretts möjlighet att teckna ett för stort antal aktier till ett alltför förmånligt pris. I eftersvallen av LEO-skandalen inrättades ett särskilt högt majoritetskrav på bolagsstämman om nio tiondelars majoritet för att säkerställa att makten över dessa emissioner tillkom aktieägarna.

I juni 2011 publicerades författningsförslaget Ds 2011:21. Utredningen föranleddes av näringslivets kritik av det höga majoritetskravet om nio tiondelars majoritet då detta försvårar bolagens kapitalinsamling. Vidare framhölls att svenska bolag med nuvarande reglering har en konkurrensnackdel gentemot övriga länder som inte har motsvarande höga majoritetskrav. Författningsförslaget utmynnar i förslaget att sänka aktieägarmajoritetskravet i 16:8 ABL från nio tiondelars majoritet till två tredjedelars majoritet.

Framställningen utreder de eventuella konsekvenser ett nedsättande av nio tiondelars majoritetskravet medför för aktieägarnas skydd. Undersökningen kan anses vara ett komplement till Ds 2011:21 som beaktar näringslivets behov av en lättnad i aktieägarmajoritetskravet. Undersökningen fokuserar på att undersöka om aktieägarskyddet förstärkts sedan tiden för inrättande av det höga majoritetskravet och således om majoritetskravet kan nedsättas utan större försämringar i aktieägarskyddet. Undersökningen påvisar att det har skett vissa förbättringar av aktieägarskyddet sedan tiden för inrättandet av kravet om nio tiondelars majoritet. Särskilt har marknadens inrättande av Aktiemarknadsnämnden utvecklats till en respekterad prövningsenhet som har befogenhet att utdela kritik till bolag som förfar i strid med ”god sed på aktiemarknaden”. Nämnden är ett självregleringsinstitut vars beslut inte har bindande effekt såsom en dom från allmän domstol, men dess verksamhet har visat viss genomslagskraft främst ur ett preventivt perspektiv. Övrigt skydd som finns för aktieägarna är generalklausulen och likhetsprincipen. Aktieägare har även en möjlighet att klandra ett beslut och kräva skadestånd. De finns vidare särskilda informationskrav som bolagen måste tillämpa såväl före som efter en LEO-emission. Det höga aktieägarmajoritetskravet har, trots kritik från näringslivet, upprätthållits av lagstiftaren. Aktieägare är särskilt skyddsvärda vid LEO-emissioner, beaktat att ett missbruk av dessa emissioner medför värdeutspädningar för de aktieägare som inte får möjlighet att delta i nyemissionen.

Min slutsats är att, trots de förstärkningar som skett av aktieägarskyddet, så kan inte majoritetskravet om nio tiondelars majoritet nedsättas utan att försämra befintligt aktieägarskydd. De förstärkningar som skett av skyddet är alltför beroende av bolagens vilja att följa icke-bindande regler för att på ett fullgott sett komplettera det skydd som nuvarande majoritetskrav om nio tiondelar ger. De brister i aktieägarskyddet som skulle framträda vid ett nedsättande av majoritetskravet kan inte anses kompenseras av bolagens behov av bättre kapitalinsamlingsmetoder eftersom LEO-emissioners tillämpningsområde är snävt sett till bolagens övriga kapitalinsamlings möjligheter.